En las empresas cuyos propietarios no son a la vez los gestores de la misma surge el problema denominado “de agencia”, ya que los objetivos de gestores y accionistas pueden no coincidir. En general, los accionistas o dueños de una empresa desean maximizar el valor de sus acciones. En cambio, los retos de los gestores son varios, y maximizar el valor de la empresa es sólo uno de ellos, pudiéndoles resultar igual de importante el poder y crecimiento que alcance la empresa o incluso su propia persona.
En base a la alineación de los intereses de ambos agentes, los motivos que pueden llevar a una empresa a realizar una fusión o adquisición con otra(s) pueden dividirse en tres grupos, el primero basado en un comportamiento racional de los gestores y los otros dos en un comportamiento irracional:
- Alcanzar sinergias (operativas o financieras) entre las empresas involucradas, para maximizar el valor de los accionistas, cuyos objetivos están alineados con los de los gestores. Este constituye el argumento neoclásico de las F&A.
- Actuar como un mecanismo corrector en el mercado. Aún cuando los intereses de ambos agentes sean los mismos, los gestores pueden actuar de forma que no se maximice el valor de los accionistas, hecho que el mercado detecta y castiga, disminuyendo así el valor de las acciones.
Puede ocurrir por distintos motivos:
- Para aumentar las ganancias por acción: centrarse sólo en este objetivo a corto plazo sin contemplar las implicaciones futuras de la estrategia puede limitar las perspectivas empresariales.
- Especulación: ante la existencia de imperfecciones en el mercado, que producen ruido en torno a la valoración empresarial, algunas empresas son infravaloradas. Un gestor con información privilegiada puede adquirir dicha empresa y beneficiarse de la diferencia de valoraciones.
- Estrategia defensiva en periodos de estancamiento y retornos reducidos: utilizan la F&A para aumentar la cuota de mercado y dar imagen de fortaleza, pero suele fracasar, ya sea por la mala gestión post-operación o por la sobrevaloración pre-operación de la empresa adquirida (las sinergias previstas no llegan a suceder).
- Gestores con exceso de confianza: (generada por sus actuaciones recientes, por los medios de comunicación y por su personalidad), que achacan la mala valoración de su empresa por parte del mercado a las ineficiencias del mismo. Se ve fortalecido por la falta de vigilancia del consejo de dirección de la empresa.
- Aumentar el crecimiento o poder de la empresa, exacerbando la diferencia de objetivos entre gestores y accionistas. La F&A puede también estar motivada por cuestiones de índole personal del gestor (ego, búsqueda de mayor poder o salario, diversificación del riesgo laboral personal, etc.)
Motivaciones de las fusiones y adquisiciones
Las fusiones y adquisiciones como instrumento de crecimiento empresarial Dirección General de Política de la PYME página 6 de 33 Dentro de los argumentos neoclásicos de las fusiones y adquisiciones destacan las sinergias operativas y las sinergias financieras, que abarcan distintos aspectos:
Sinergias productivas
- Reducción de costes: a través de economías de escala y de alcance, de una gestión más eficiente, y de poder de precios (tanto para comprar como para vender). Esto es más común en las F&A horizontales. En las integraciones verticales la reducción de costes se debe sobre todo a una gestión logística más eficiente.
- Mejora de los ingresos :por beneficios estratégicos y recursos complementarios.
- Crecimiento: permite crecer en el mercado actual o penetrar en otros nuevos. En los 90’, el crecimiento potencial esperado de las empresas tecnológicas dotaba a éstas de un valor superior al real, lo que se tradujo en una oleada de F&A.
- Poder de mercado: aumentar la cuota de mercado de la empresa. Si el objetivo de la fusión o adquisición es alcanzar una posición dominante en el mercado, las leyes antitrust pueden impedir la operación, ante las repercusiones negativas que tendría para los consumidores.
Sinergias financieras
Para producir mayores flujos de caja o una reducción en el coste de capital de la empresa:
- Combinar una empresa con exceso de efectivo pero pocas oportunidades de crecimiento y una con proyectos de elevado rendimiento pero restricciones de efectivo. Beneficios fiscales, al beneficiarse una empresa del crédito fiscal de la otra.
- Mayor capacidad de apalancamiento de la deuda tras la fusión/adquisición, gracias a los flujos de caja más estables o predecibles.
- Menor coste del capital, ya que a menudo los costes de emisión de valores están sujetos a economías de escala.
Durante las décadas de los 60 y los 70, muchas empresas utilizaron las F&A como instrumento de diversificación industrial y geográfica (en forma de conglomerados). Las empresas aversas al riesgo minimizaban su riesgo concentrándose con empresas de otras regiones y sectores, aumentando sus beneficios a través de mayores economías de escala y de alcance y de un mayor ratio de deuda. Sin embargo, los costes de la diversificación pueden superar a los beneficios, y gestionar e integrar una organización más compleja resulta difícil. No está claro pues que la diversificación genere valor para la empresa.
Además de estas motivaciones de las F&A a nivel empresarial, existen otras a nivel sectorial y macroeconómico. Entre las existentes a nivel macroeconómico, destacan:
- Las oleadas de F&A suelen coincidir con las etapas de expansión económica. Una elevada capitalización del mercado de valores afecta a las F&A a través Las fusiones y adquisiciones como instrumento de crecimiento empresarial Dirección General de Política de la PYME de dos vías: ayuda a las empresas a financiar sus adquisiciones si éstas utilizan sus stocks como medio de pago, de modo que la empresa adquiriente no necesita gastar sus beneficios retenidos o lanzar deuda adicional para financiar la operación; durante los booms económicos, las reservas de efectivo de las empresas suelen ser altos, y la financiación de la deuda está más disponible que durante las recesiones. Sin embargo, la bonanza económica no es una razón suficiente para las F&A. Unos tipos de interés bajos fomentan las adquisiciones de deuda para financiar las operaciones de compra.
- La globalización aumenta la competencia y fomenta las F&A.
- Las decisiones políticas (legislación y regulación). La creación de áreas de libre comercio cambian el entorno empresarial, aumentando la competencia. Las desregulaciones de los mercados han tenido efectos positivos sobre las F&A. La eliminación de las restricciones sobre propiedad internacional de las empresas ha fomentado las operaciones transnacionales.
- El desarrollo tecnológico obliga a las empresas a ser más competitivas y favorece la adquisición de empresas tecnológicas por parte de otras menos avanzadas tecnológicamente que las necesitan para crecer o sobrevivir.
Según el Instituto de Estudios Económicos, los motivos más y menos rentables para comprar y vender empresas, así como los más y menos comunes son los siguientes:
Motivos más rentables para comprar una empresa
- Creación de valor para el accionista
- Creación de valor para el accionista
- Mejorar la gestión de la empresa adquirida
- Concentrarse en la actividad principal
- Aumentar la cuota de mercado Efectuar un alineamiento estratégico
- Aumentar la rentabilidad
- Optimizar el uso de los recursos naturales
- Buscar productos y servicios complementarios
Motivos menos rentables al comprar una empresa
- Motivos personales de la Dirección
- Dilución de la participación de algún accionista
- Motivos personales
- Aumento de la capacidad de endeudamiento
- Necesidad de dimensionar la plantilla
Motivos más comunes para comprar empresas en España
- Perseguir el liderazgo del sector
- Crear valor para el accionista
- Aumentar la cuota de mercado
- Obtener sinergias productivas
- Aumentar la rentabilidad
Motivos más irrelevantes para comprar empresas en España
- Dilución participación de algún accionista no deseado
- Motivos personales
- Defensa ante posibles adquisiciones hostiles
- Aumentar la capacidad de endeudamiento
- Invertir el exceso de liquidez
Motivos más rentables para vender una empresa
- Creación de valor para el accionista
- Concentrarse en la actividad principal
- Efectuar un alineamiento estratégico
- Optimizar el uso de los recursos naturales
- Abandonar actividades maduras
Motivos menos rentables para vender una empresa
- Demanda de liquidez por los accionistas
- Dificultades sucesorias en empresas familiares
- Dificultades laborales
- Necesidad de recursos para financiar pérdidas
- Disparidad de objetivos e intereses
Motivos más comunes para vender una empresa en España
- Concentrarse en la actividad principal
- Crear valor para el accionista
- Efectuar un alineamiento estratégico
- Obtener financiación para nuevos proyectos
- Motivos fiscales
Motivos mas irrelevantes para vender una empresa en España
- Dificultades sucesorias
- Demanda de liquidez por los accionistas
- Dificultades laborales
- Dificultades transitorias de liquidez
- Disparidad de intereses y objetivos
Las razones para comprar empresas de base tecnológica se resumen en la siguiente
tabla, así como las razones de las empresas de base tecnológica para ser adquiridas.
Razones para adquirir una empresa de base tecnológica emergente
- Adquirir tecnología clave
- Adquirir un nuevo canal de distribución
- Asegurar una fuente de previsión
- Eliminar un competidor
- Expandir o crear una nueva linea de producto
- Aumentar el talento creativo
- Ganar experiencia y entrar en un nuevo mercado
- Adquirir una ventaja time-to-market
- Incrementar las guanacias por acción
Razones de las empresas de base tecnológica emergente para ser adquiridas
- Acceder a productos y mercados complementarios
- Acceder a mano de obra
- Evitar la disolución de la infraestructura inmobiliaria propia
- Favorecer la liquidez de fundadores e inversores
- Retorno de la inversión rápido y provechoso
- Rápido acceso a la infraestructura
- Ganar masa critica
- Mejorar la capacidad de distribución
- Expansión más rápida de la base de clientes.
Néboa Zozaya González
Fuente: Daunt JA (2002) Nota: una encuesta afirma que por cada empresa de base tecnológica emergente que realiza una Oferta Pública Inicial, hay de dos a cinco empresas de tales características que son adquiridas por otras empresas.
CAUSAS DE ÉXITO Y FRACASO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS
Aunque no es posible determinar todos los factores que originan el éxito y el fracaso
de las fusiones y adquisiciones porque cada caso es único, sí pueden enumerarse las
causas más comunes.
El éxito de una operación de fusión o de compra estará muy ligada a la correcta
estructuración de la oportunidad, teniendo en cuenta multitud de factores, tales como
los recursos de las empresas, las restricciones legales y regulatorias, el entorno
macroeconómico, etc. Resulta crucial analizar la posición competitiva del comprador y
la empresa objetivo, realizando una valoración objetiva de la operación, lo que a
menudo requiere el asesoramiento de especialistas en F&A, y contando con agilidad
en la negociación. Se deben identificar y analizar las sinergias que se derivarán de la
operación y prestar atención a los perfiles de organización y cultura empresariales
(p.e. facilidad de promoción, forma de vestir, horario flexibles,…) de ambas empresas,
ya que la integración de ambas puede resultar difícil si son contrarias en muchos
aspectos. A medio plazo, el éxito dependerá del tamaño y alcance global de la
empresa, de la capacidad y grado de realismo del gestor y de cómo se integren las
empresas sin repercutir en el trabajo del día a día. Sin embargo, atender a todos estos
argumentos es una condición necesaria pero no suficiente de éxito.
Por otro lado, el fracaso de una F&A puede deberse a factores tan dispares como los
siguientes. Antes incluso de que la operación tenga lugar, algunos comportamientos
aumentan la probabilidad de fracaso. Esto puede suceder como consecuencia de una
insuficiente investigación de la empresa a adquirir-fusionar o de no entender
suficientemente el negocio de la empresa comprada-adherida o porque el motivo que
promovió la operación no se basaba en alcanzar sinergias, sino en aprovechar el
efectivo de la empresa, en imitar a otras empresas, en no quedarse atrás o en
perseguir intereses personales (ego de gestor, comisiones bancos y gestores, etc.).
Una vez que la operación se ha realizado, su éxito final podría peligrar si se descuida
la integración y planificación posteriores, si la empresa se centra demasiado en
recortar costes y olvida los negocios del día a día, si se desatiende a clientes,
proveedores y empleados por prestar más atención a la nueva estructura esbozada, si
se descuida la administración del personal o si se pospone la toma de decisiones
importantes por no existir una clara definición de responsabilidades post-fusión o por el
surgimiento de conflictos internos.
A corto o medio plazo, los factores que más influyen sobre el fracaso empresarial
están relacionados con la incapacidad de superar los retos prácticos, con la
negligencia para mantener una comunicación permanente, clara y abierta, tanto
interna como externa, con evidenciar poco respeto hacia la otra empresa, su gente, su
metodología de trabajo o sus logros o con la dilación en proveer un liderazgo
reconocido, visible y accesible (OnetoOne; ACG/Thomson).
Fuente: Dirección General de Política de la PYME
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